自从2014年新的公司法实施以来，在公司“注册资本认缴制”改革催生下，大量的新公司如雨后春笋般涌现出来。面对如此众多的公司注册申请，工商部门为加快审核进度，往往会提供范本《章程》给公司发起人。这些范本《章程》均为制式，缺乏个性化的设计，许多《公司法》赋予《章程》自行决定的事项并未涉及。很多创始股东未经仔细研究，仅做了些填空式的修改即完成了工商注册，为日后的纠纷埋下了隐患。现笔者对《公司法》规定可由《章程》自由约定事项进行了认真梳理，并加上自己的理解分享给大家，希望公司创始股东切勿忽视以下15个方面的个性化设计。
1、关于公司法定代表人的设计。《公司法》第13条的规定，“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”公司《章程》可以自由约定上述人员是公司的法定代表人。由此可见，法定代表人可以不是公司股东，比如总经理可以为公司雇员，不一定持有公司股权。
2、关于转投资和对外担保的程序设计。《公司法》第16条的规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”只要公司《章程》对投资或担保作出了以上的一些限制，公司管理者及股东在对外担保和投资的过程中就要遵守这些规定。但是需要说明的是，即使公司《章程》对转投资和对外担保作出了限制，但如果公司的管理者在对外担保或转投资的过程中，没有遵循《章程》的这种规定，其行为对外仍然有效，对内公司或者股东可以依照《章程》的规定来追究管理人员的责任。
3、关于公司股东会召开的制度设计。《公司法》第39条，“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”公司《章程》可以根据公司实际设计定期股东会召开的时间和次数，防止经常以临时会议代替定期会议，导致公司组织活动因无章可循而陷入混乱。
4、关于股东会的通知时间的设计。《公司法 》第41条规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”《公司法》在立法的价值取向上是遵循放松法律的强制性管制的原则的，授权市场主体根据自己的需要来设置规则，遵循约定优先的规则。
5、关于股东表决权行使的设计。《公司法》第42条规定，“股东会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。”表决权是股东权中最重要的权利，谁掌握了绝对多数的表决权就掌握了公司的控制权。法律规定有限责任公司《章程》可以约定出资占比与表决权占比不同，也就是“同股不同权”，赋予了有限责任公司创始股东掌控公司发展命脉的法宝。通过这一规定，只要在公司《章程》中进行特殊设计，就可以让公司创始人在公司经历多轮融资后，即使自己出资比例不断被稀释的情况下，仍然能够牢牢掌控公司的控制权。
6、关于议事方式和表决程序上的设计。《公司法》第43条、第48条规定，股东会和董事会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定以外，由公司章程规定。公司在决策中难免会遇到股东会、董事会决策时陷入僵局的情况，为了避免此类情况发生，就要在公司《章程》上进行个性化设计。为避免股东会出现僵局，则可以在章程中规定某一股东代表三分之二以上的表决权，或者规定某一股东拥有一票否决权。为避免董事会出现僵局，则可以规定董事长拥有最终决定权，或者可以召开临时股东会对董事会人选进行调整，解决董事会僵局，等等。
7、关于董事长、副董事长的产生办法的设计。《公司法》第44条规定，“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”工商的范本《章程》是不会设置董事长、副董事长的产生办法的，如果公司忽视了这项内容，将会造成公司已经成立了却发现群龙无首的尴尬局面。即使在《章程》中填入了首届董事长、副董事长人选，但下届选举时仍会陷入纠纷。
8、关于股东会、董事会、执行董事和经理职权的设计。《公司法》第37条、第46条、第49条、第50条规定，股东会、董事会、执行董事和经理的职权，除法律规定的股东会、董事会、经理职权外，均可由《章程》另外作出规定。比如对上会讨论的重大资产的划分，多少金额的资产属于重大资产，是100万还是1000万，公司章程可以自行设定，这实际上涉及股东会和董事会及经理的职权问题，多少金额上董事会，多少金额上股东会，公司《章程》完全可以自行设定。
9、关于监事会的职工监事比例的设计。《公司法》第51条规定，“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。”比如公司监事会成员由三个监事组成。那么按照《公司法》的规定，至少得有一人是职工监事。至于究竟是一人担任职工监事还是两人担任职工监事还是三个人都是职工监事，这个公司《章程》可以自由规定。
10、关于股权转让的设计。《公司法》第71条规定，“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”原本按照《公司法》是有很多限制性的规定的，但要进一步加大转让的限制性规定，如向股东以外的人转让股权，要经过其他股东三分之二以上多数同意的，或者股东在持股三年内不得向股东以外的人转让等情形的，必须要在公司《章程》中提前规定好，否则极易产生纠纷。
11、关于是否排除股东的继承资格的设计。《公司法》第75条规定，“自然人股东死亡，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另外规定的除外”。在上海有这样一个案件，一家科技型公司由几个技术人员和一个出资方共同发起设立的，由于技术人员资金能力有限，所以出资方是绝对的大股东。后来公司加大产品研发，逐渐发展壮大，但大股东却车祸意外死亡了，他的妻子和母亲作为继承人继承了股权。但是两个人不懂这方面的技术，也无心管理，决定解散公司套现，由此发生纠纷。由于妻子和母亲在公司处于绝对的控股地位，也是合法的股东，所以法院在审理后只能支持妻子和母亲的请求，将公司解散。因此，如果公司想排除股东的继承，应当在《章程》中作出特别的规定。
12、关于财会报告送交股东时间的设计。《公司法》第165条规定，“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”实践当中，股东有些情况下很难了解公司的经营状况，很少有公司主动按照《公司法》的规定每年将年度财会报告送交股东，往往需要去法院进行股东知情权诉讼。因此，有必要通过公司《章程》规定一个时间节点，按期限将财务会计报告送交各股东，避免知情权纠纷导致诉讼案件。
13、关于股份公司盈余分配的设计。《公司法》第166条，“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照《公司法》第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”股份有限公司按照股东持有的股份比例进行分配，但是《章程》规定不按持股比例进行分配的除外。而且股份公司按照《章程》规定还可以发行不同种类的股票，比如优先股等等。
14、关于聘请会计师事务所的设计。《公司法》第169条，“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。”聘请或者解聘会计师事务所的权力到底给董事会还是股东会，由公司《章程》自由规定。
15、关于高级管理人员的设计。《公司法》第216条规定，“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”高级管理人员的范围直接影响到《公司法》规定高级管理人员义务承担的责任追究问题，因此《章程》这部分设计将十分重要。
综上，《公司法》从15个方面授权公司《章程》可以作出个性化的设计。而这也只是法律列明的15个方面，实际上公司《章程》还可以根据公司实际制定一些全体股东均认可的规则，只要没有违反法律禁止性规定。鉴于这些个性化的设计将会在公司日常运营和内部治理方面发挥重要作用，公司创始股东在设立公司之初要摒弃使用工商提供的范本《章程》，交由专业律师结合公司实际进行《章程》的个性化设计，规避内部治理纠纷、组织活动混乱、公司陷入僵局等问题发生。
